Миноритарные акционеры ПФТС настаивают на последовательности процесса слияния УБ и ПФТС

Ринки 12.07.2013    15:08 Миноритарные акционеры ПФТС настаивают на последовательности процесса консолидации биржи с фондовой площадкой "Украинская биржа" (обе - Киев), тогда как попытка акционеров УБ "протолкнуть" меморандум о консолидации биржевой инфраструктуры на базе "Украинского биржевого холдинга" (УБХ) в настоящем виде является неконструктивной, поскольку оставляет нерешенными множество вопросов.

Как сообщила агентству "Интерфакс-Украина" генеральный директор инвесткомпании "Альтана Капитал" Алена Амитан ("Альтана Капитал" является миноритарным акционером ПФТС и членом наблюдательного совета биржи – ИФ), при обсуждении вопроса объединения бирж ключевым и первостепенным должен быть вопрос "зачем?"; должно быть понимание, за счет чего произойдет синергия, какие выгоды получат акционеры.

"А так (говоря о меморандуме и оценке бирж – ИФ) мы "ставим телегу впереди лошади", - посетовала эксперт.

Сложившуюся между акционерами биржи ситуацию, считает А.Амитан, вряд ли можно назвать конфликтом. "Есть разное видение ситуации и разные интересы. Но основной акционер ПФТС ("Московская биржа", МБ – ИФ) пассивен. В результате биржи не имеют стратегии развития, что и создает определенный дискомфорт для миноритариев", - пояснила она.

Ее мнение разделяет и другой миноритарный акционер биржи - инвестгруппа "ТАСК".

"Должна быть четкая и понятная позиция мажоритарного акционера в украинском проекте в целом и в каждом конкретном юридическом лице (УБ и ПФТС - ИФ)", - сказал глава инвестгруппы Сергей Бродович.

Кроме того, по его словам, сам переговорный процесс участников напоминает старания "лебедя, рака и щуки".

"Представители МБ хотели увидеть готовность к объединению акционеров обеих бирж, соответственно, их рабочие группы приняли решение рекомендовать наблюдательным советам объединиться. Однако набсоветы по этому поводу не собираются. Вместе с тем со стороны акционеров УБ рождается меморандум о консолидации биржевой инфраструктуры на базе УБХ, в котором не предлагаются какие-либо инструменты защиты миноритариев, как, например, опцион", - пояснил С.Бродович и добавил: "Для "ТАСК" смысла в предложенном обмене акций ПФТС на акции УБХ - никакого".

В то же время он полагает, что такой крупный мировой игрок, как МБ, при желании в состоянии решить указанные проблемы в кратчайшие сроки: просто необходимо учесть интересы миноритариев.

Ассоциация "Фондовое партнерство" (АФП, владеет 14% акций ПФТС), в свою очередь, отмечает, что в ходе слияния/консолидации фондовые биржи и их собственники должны также придерживаться тех принципов корпоративного управления, которых сам рынок всегда требует от эмитентов и мажоритарных собственников: обеспечить выкуп акций по рыночным ценам или ценам независимого оценщика у всех миноритарных акционеров, желающих выйти из бизнеса.

По словам Александра Склярова (владелец 3% акций ПФТС), существует устная позиция МБ, заключающаяся в ее желании, чтобы миноритарные акционеры ПФТС и УБ договорились таким образом, чтобы МБ не пришлось тратить деньги на выкуп долей миноритариев, не согласных с консолидацией биржевых активов в Украине.

"Конструктив вполне возможен, если МБ согласится с очевидной вещью - желание миноритариев полностью совпадает с их правами, дарованными им украинским законодательством", - сказал А.Скляров.

В то же время член наблюдательного совета ПФТС, заместитель председателя правления "Дочерний банк Сбербанка России" Артемий Ершов отметил, что не все миноритарные акционеры нацелены продать свои пакеты акций.

"Есть часть миноритарных акционеров, которая купила акции у АФП (ранее – ПФТС) по номиналу в процессе акционирования (как правило, это шесть акций общим номиналом 60 тыс. грн). Из них не все даже знают о разногласиях с мажоритарием; другая часть - это те, кто докупал на "вторичке", имея, как им казалось на тот момент, договоренности с ММВБ (сейчас МБ - ИФ) о том, что эти пакеты будут выкуплены по определенной цене. Основные разногласия у мажоритария - именно с этой группой, поскольку она хочет использовать его желание объединить украинские площадки, чтобы продать дороже свои пакеты", - прокомментировал А.Ершов.

Скорее всего, все закончится тем, что МБ докупит акции с рынка, прогнозирует он.

Кроме того, как считает А.Амитан, если МБ по справедливой цене выкупит акции миноритариев ПФТС, которые противятся объединению, и увеличит свою долю до 75%, все вопросы будут сняты: акционеры получат справедливую компенсацию, а мажоритарный акционер - полный контроль над операционной деятельностью.

Между тем в последнем случае возникает другая проблема: вопрос справедливой оценки, относительно которой мнения миноритариев ПФТС расходятся.

"Предложенный инвесткомпанией "Драгон Капитал" вариант, на мой взгляд, имеет право на существование, так как базируется на общепринятых принципах, используемых при оценке стоимости бизнеса во всем мире", - полагает А.Ершов.

Профессиональность оценивания отметил и А.Скляров. "Как акционеру ПФТС мне более импонирует та из трех методик, согласно которой ПФТС стоит в четыре раза дороже УБ", - сказал он.

В то же время с целью сохранения независимости и объективности суждений А.Скляров отстаивает необходимость привлечения независимого оценщика. "Валерия Гонтарева (председатель совета директоров группы "Инвестиционный капитал Украина", ICU) на заседании рабочей группы предложила единственно правильный вариант оценки - независимый оценщик, и эта позиция была поддержана всеми и полностью, кстати, она совпадает с позицией мажоритария", - подчеркнул А.Скляров.

С ним согласны АФП и инвесткомпания "Альтана Капитал".

"АФП поддерживает обнародованную позицию МБ в том, что при проведении сделок консолидации/слияния с целью решения ключевых вопросов - оценки, юридической схемы слияния и т.п. - должны привлекаться независимые оценщики, консультанты", - сказали в пресс-службе ассоциации.

В.Гонтарева отмечает безапелляционность привлечения независимого оценщика.

"Насколько мне известно, никто не менял решение рабочих групп ПФТС и УБ об объединении двух бирж и привлечении независимого финансового консультанта из представленных в Украине международных аудиторских компаний "большей четверки", - констатировала она.

Исходя из этого, сказала председатель совета директоров группы ICU, должен быть проведен тендер между аудиторскими компаниями, перед которыми будут поставлены определенные задачи, включая: создание финансовой модели каждого из участников предполагаемого слияния и модели объединенной биржи; определение основных рисков и факторов развития бизнеса такой биржи; определение индикативной стоимости бизнеса каждой из бирж до слияния и стоимости объединенной биржи; определение справедливых условий слияния и возможной структуры предполагаемой сделки; разработка детального, пошагового, плана интеграции всех операционных бизнес-направлений в единую эффективную структуру, ряд других.

В таком случае более правильным было бы поинтересоваться у наблюдательных советов бирж, на каком этапе они сейчас находятся, какую компанию они выбрали для проведения указанных действий, считает В.Гонтарева.

Теги:   ПФТС УБ Переглядів:   1229