Татьяна Пашина: Борьба с коррупцией по-французски

Не секрет, что деятельность иностранных компаний в нашем регионе связана с высокими коррупционными рисками. И правительства США и стран Европы пристально следят за действиями своих компаний за рубежом.

Для этого внедряются международные антикоррупционные акты, запрещающие таким компаниям развивать бизнес непрозрачным путем. Независимо от того, в какой стране этот бизнес ведется.

До недавнего времени самыми строгими законами, запрещающими коррупцию за рубежом, считались американский FCPA – о коррупции за рубежом, и UKBA – закон Великобритании о взяточничестве.

Множество компаний, работающих в Украине, обязаны подчиняться этим законам, поэтому им приходится внедрять сложные комплаенс-системы для управления рисками потенциального привлечения в коррупционные правоотношения. Ведь нарушение положений FCPA/UKBA – это не только репутационные потери, но и огромные штрафы. Так, недавно установили новый рекорд в нарушении FCPA. Шведский оператор мобильной связи обязался уплатить почти $1 млрд за коррупционные методы ведения бизнеса в Узбекистане.

1 июня 2017 во Франции вступил в силу новый антикоррупционный закон – Sapin II. В отличие от предыдущей версии, он направлен на борьбу с коррупцией не только во Франции, но и за рубежом. Появление этого закона не случайно, ведь из десяти крупнейших штрафов за нарушение FCPA по состоянию на 2016 год, три были уплачены именно французскими компаниями.

Важной частью Sapin II является то, что этот закон не просто запрещает коррупцию, но и предусматривает четкие требования к имеющимся в компаниях программам по противодействию коррупции. Согласно закону, руководство французских компаний является ответственным за внедрение мероприятий, направленных на предотвращение и предупреждение коррупции и взяточничества. Это значит, что проверить свои системы внутренних контролей придется даже тем французским компаниям, которые уже подпадали под действие FCPA/UKBA и внедрили меры для соблюдения этих актов.

В то же время следует понимать, что внедрение дополнительных антикоррупционных мер будет полезным. Ведь это не только снизит риск санкций за несоблюдение законодательства, но и поможет уменьшить размер потенциального штрафа. Судебный опыт показывает, что даже если факты коррупции имели место, наличие эффективных контрольных систем воспринимается мировыми антикоррупционных органами как смягчающее обстоятельство.

Каких компаний в Украине коснется Sapin II? Компания или группа компаний подпадает под действие Sapin II, если она соответствует трем требованиям:

– зарегистрирована или имеет штаб-квартиру на территории Франции;

– трудоустроила не менее 500 сотрудников во всем мире;

– годовой консолидированный доход превышает € 100 млн.

Что необходимо изменить украинским компаниям, которые подпадают под действие закона? Sapin II обязывает внедрять меры по предотвращению и выявлению коррупции. Согласно закону, компании обязаны разработать и внедрить комплексную антикоррупционную программу, которая должна содержать как минимум следующие шаги:

– внедрение кодекса поведения как неотъемлемой составляющей внутренних политик и процедур компании;

– внедрение внутренней системы информирования о случаях коррупции и нарушения кодекса поведения, т.н. "горячей линии";

– разработка карты рисков компании в разрезе сфер деятельности компании и регионов;

– внедрение процесса проверки клиентов, основных поставщиков и посредников;

– установление внутренних и внешних систем контроля в сфере бухгалтерского учета;

– внедрение системы обучения сотрудников компании, задействованных на должностях, наиболее подверженных коррупционным рискам;

– разработка системы дисциплинарных мер в отношении нарушителей кодекса поведения;

– внедрение системы мониторинга и оценки имеющихся в компании антикоррупционных мер.

Каким будет наказание за нарушение закона? Надзор за соблюдением закона осуществляет французское Агентство по борьбе с коррупцией. В случае выявления нарушений законодательства или материальных недостатков в антикоррупционной программе, компании могут сделать предупреждение или обязать уплатить штраф в размере до € 1 млн. В то же время физические лица, ответственные за нарушение закона, могут получить штраф до € 200 тыс. или лишение свободы на 2 года.

Что нужно сделать сейчас, чтобы соответствовать требованиям закона? Мы рекомендуем украинским компаниям, которые подпадают под действие Sapin II, провести диагностику внутренних процессов с целью выявления сфер несоответствия закону. По результатам проведенной работы руководство компаний сможет начать внедрение антикоррупционной программы, соответствующей требованиям Sapin II. Такие диагностика и внедрение могут быть сделаны компанией самостоятельно либо с помощью независимого консультанта с опытом выполнения подобных проектов.

Судя по практике, компании, придерживающиеся антикоррупционного законодательства не формально, а на самом деле, не только избегают штрафов. Но и со временем усиливают свои позиции на рынке. Вот почему жесткая позиция в отношении соблюдения антикоррупционного законодательства очень важна. И ваша компания от этого только выиграет.