JKX Oil&Gas викуповує 7% акцій у міноритаріїв за $2,2 млн

Нафта і газ 06.06.2024    10:57

Нафтогазова компанія JKX Oil&Gas з основними активами в Україні вирішила скоротити кількість акціонерів до п'яти і викупити всі 7,08% акцій, що належать міноритаріям, за GBP1 млн 741,973 тис. (близько $2,227 млн за поточним курсом), затвердивши необхідні зміни на зборах акціонерів 3 червня.

«У реєстрі акціонерів компанії значиться велика кількість акціонерів, які володіють незначним відсотком від загальної кількості звичайних акцій, що, крім обмеженої загальної економічної цінності для цих акціонерів, також створює значний фінансовий і логістичний тягар для компанії в плані управління. Компанія повинна мати можливість швидко реагувати на зміни в Україні, що буде простіше за меншої кількості акціонерів", - пояснив ці зміни акціонерам глава компанії Михайло Бакуненко.

Він вказав, що розпочата Росією 24 лютого 2022 року війна, кінця якої не видно, порушила діяльність групи в усіх сферах її діяльності.

Викуп акцій у міноритаріїв організовано через рішення про консолідацію акцій: 2 млн 251 тис. 763,19 наявних звичайних акцій будуть обмінюватися на одну консолідовану звичайну акцію, що знизить загальну кількість акцій із 144 млн 780,947 тис. до 58, а кількість акціонерів - до п'яти, оскільки акції всіх акціонерів, пакет яких менший за необхідний для обміну, буде викуплено.

Уточнюється, що коефіцієнт обміну підібрано з урахуванням того, щоб обміняти без залишку на 21 нову акцію пакет акцій, який раніше належав компанії Eclairs колишнього найбільшого акціонера компанії Ігоря Коломойського. JKX нагадала, що Eclairs було виключено з реєстру 1 листопада 2022 року і ліквідовано відповідно до законодавства Британських Віргінських островів 4 липня 2023 року, а її акції переходять у «власність Корони». Водночас, згідно зі статутом, зареєстроване право власності на ці акції буде передано Короні тільки після того, як компанія отримає письмове повідомлення про це бажання.

Зазначається також, що в акціонерів Eclairs є п'ять років з дати її розпуску, щоб подати заявку на відновлення, і в такому разі директори очікують, що вона може заявити права на акції компанії, якими раніше володіла.

Згідно з інформацією JKX, у результаті обміну Euroclear Nominees Limited належить 15 акцій, або 25,86%, Lynchwood Nominees Limited - 11 акцій або 18,97%, Keyhall Holding Limited - 8 акцій або 13,79%, Aurora Nominees Limited - 3 акції або 5,172%.

Відповідне рішення на зборах акціонерів було схвалено 37,47% голосів, а вже 4 червня було зареєстровано необхідні зміни про зменшення статутного капіталу.

Аргументуючи такий викуп, Бакуненко також вказав, що кількість відгуків на зроблену раніше тендерну пропозицію про зворотний викуп, зроблену на момент делістингу з Лондонської фондової біржі, була відносно низькою через відсутність інтересу серед акціонерів.

«Нарешті, були розглянуті форми корпоративної реструктуризації або добровільної процедури банкрутства, але такі процеси були визнані досить складними і дорогими і потенційно потребують схвалення уряду та/або регулюючих органів, які можуть бути недоступні», - додав глава компанії.

Щодо визначеної ціни викупу в 17 пенсів вказується, що JKX отримала незалежний вартісний аналіз ринкової вартості від однієї з компаній «Великої четвірки» станом на 31 березня 2023 року з діапазоном ринкової ціни від 18,4 пенсів до 25,3 пенсів. Діапазон відображав знижку міноритаріїв у розмірі 23% (на основі середнього значення для нафтогазових компаній) і припускав, що російські дочірні компанії групи мали нульову вартість з огляду на відсутність контролю над ними та відсутності економічних вигод від них унаслідок дії міжнародних санкцій, додав Бакуненко.

За його словами, після дати оцінки стало очевидно, що деякі припущення, зроблені у звіті, зокрема, щодо оподаткування, потребують коригування для відображення істотних подальших подій, що вказують на вищий рівень податкових і юридичних ризиків JKX, ніж спочатку передбачалося.

«Крім того, становище компанії істотно погіршилося, і його неможливо точно оцінити, але очікується, що це негативно вплине на її вартість», - зазначив глава.

Він нагадав про арешт 10% частки участі JKX в українській компанії «Укрнафтобуріння» у квітні 2023 року та націоналізацію навесні цього року активів у РФ. «Компанія прямо заявляє про свої права, що зберігаються, як на права участі в “Укрнафтобурінні”, так і на націоналізовані активи в Росії, хоча директори не можуть дати жодних гарантій щодо спроможності компанії повернути такі активи в майбутньому», - вказав Бакуненко.

Він також повідомив, що триваюча і загострювана ситуація в Україні завдала шкоди бізнесу: компанія зіткнулася зі зростаючими труднощами при підтримці звичайних операцій, включно з прямим впливом на робочу силу, значними руйнуваннями інфраструктури та будівель, а також на бізнес-операції. Зокрема, у березні 2024 року активи компанії були вражені п'ятьма російськими ракетами, що призвело до матеріальної шкоди і триваючих збоїв.

Передбачається, що акції будуть викуплені протягом 10 робочих днів після 4 червня.

JKX Oil&Gas займається розвідкою і видобутком вуглеводнів в Україні. ПГНК (Poltava Petroleum Company, РРС), що належить JKX, є однією з найбільших недержавних нафтогазовидобувних компаній в Україні. Володіє п'ятьма ліцензіями на видобуток і однією - на геологічне вивчення, зокрема на дослідно-промислову експлуатацію.

У компанії були також активи в Росії, які вона планувала продати, проте 6 березня цього року Кошехабльський райсуд Адигеї ухвалив стягнути в дохід держави 100% ТОВ «Южгазенерджі» і ТОВ «Кейтеринг-Юг».

Акції JKX торгувалися на LSE з 20 березня 2006 року. Акціонери компанії в листопаді 2021 року схвалили делістинг з Лондонської фондової біржі (LSE) і викуп 23,3% акцій. Перереєстрація JKX у приватну компанію відбулася на початку лютого 2022 року, після чого компанія не розкривала своїх бенефіціарів.

Найбільшим акціонером JKX на грудень 2021 року були Eclairs Group (EGL) Ігоря Коломойського і Геннадія Боголюбова - 27,54% акцій і Bridgewater Holdings Corp. Олександра Шніра - 19,97%. Іншими великими акціонерами значилися Neptune Invest & Finance Corp. (12,98%), Keyhall Holding Ltd. - 11,45% і Interneft Ltd. - 6,17%. Загалом компанія вказувала, що у неї понад 800 акціонерів.

Згідно з останнім звітом за 2022 рік, середній видобуток JKX становив 2,569 тис. барелів нафтового еквівалента на добу, що на 37% менше, ніж 2021 року.

Виручка компанії 2022 року зросла на 2,4% - до $114,87 млн, операційний прибуток скоротився на 27,6% - до $33,54 млн, а чистий збиток становив $37,23 млн проти $40,25 млн роком раніше.

Дані за 2023 рік не оприлюднювали.

Теги:   JKX акція Oil&Gas Переглядів:   307